Jak przygotować firmę do sprzedaży? Krótki przewodnik dla właścicieli

Decyzja o sprzedaży firmy rzadko zapada z dnia na dzień. W praktyce najwyższe wyceny osiągają podmioty, które przygotowywały się do transakcji z wyprzedzeniem – porządkując struktury prawne, finansowe i organizacyjne, zanim pojawi się konkretny inwestor.

Dotyczy to zarówno rynku ochrony zdrowia, gdzie regulacje, kontrakty z NFZ, dostępność kadry i mierzalność świadczeń bezpośrednio wpływają na wycenę, jak i spółek produkcyjnych, technologicznych oraz firm usługowych, których wartość opiera się na relacjach z klientami, know-how i stabilności zespołu.

Poniżej przedstawiamy syntetyczny przewodnik, jak zbudować gotowość transakcyjną spółki, wzmocnić jej pozycję negocjacyjną oraz ograniczyć ryzyko obniżenia ceny w wyniku badania due diligence.

Uporządkowanie struktury i kluczowych aktywów – zanim zrobi to kupujący

Jednym z najczęstszych problemów ujawnianych w due diligence są historyczne uproszczenia, które przez lata „działały”, ale w transakcji stają się istotnym ryzykiem.

Najczęściej dotyczą one:

braków w łańcuchu czynności prowadzących do potwierdzenia tytułu do udziałów/akcji (brak wymaganych zgód korporacyjnych, naruszenie ograniczeń zbywalności, niezachowanie właściwej formy czynności);
niepewnego tytułu do nieruchomości lub niestabilnych umów najmu, w tym z ryzykiem wypowiedzenia przy zmianie kontroli;
nieuregulowanych praw do znaków towarowych, domen, oprogramowania lub innych praw własności intelektualnej;
braku wyraźnego rozdziału majątku prywatnego i firmowego.

Na tym etapie kluczowe jest nie tylko formalne uporządkowanie dokumentów, lecz realne usunięcie słabych punktów struktury właścicielskiej i majątkowej. Każda niejasność w tytule prawnym do aktywów, brak wymaganej zgody korporacyjnej czy niedookreślony zakres praw do kluczowych składników majątku staje się w procesie sprzedaży elementem negocjacyjnym – a często podstawą do korekty ceny, mechanizmu jej rozliczenia (escrow, earn-out) lub rozszerzenia zakresu oświadczeń i zapewnień sprzedającego.

Przejrzyste finanse i przewidywalność wyniku

Inwestorzy nie oczekują „idealnych” liczb. Oczekują liczb zrozumiałych i powtarzalnych.

Przygotowanie do sprzedaży oznacza m.in.:

wykazanie stabilności i powtarzalności przychodów (długoterminowe kontrakty, utrzymanie klientów, struktura usługobiorców, ugruntowana sezonowość);
urealnienie wynagrodzeń zarządczych;
uporządkowanie rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Już na tym etapie należy rozważyć, czy optymalnym scenariuszem będzie sprzedaż udziałów, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy struktura z udziałem kadry zarządzającej (np. management buyout (MBO)). Wybór konstrukcji transakcji wpływa bezpośrednio na sposób prezentacji wyników finansowych, zakres korekt ceny oraz model rozliczeń między stronami.

Kadra i organizacja – realna wartość spółki

W wielu branżach, zwłaszcza usługowych, medycznych i technologicznych, najwyższą wartość stanowią ludzie. Nadmierne uzależnienie działalności od jednej osoby (właściciela, kluczowego programisty, rozpoznawalnego specjalisty) stanowi klasyczną czerwoną flagę.

Dobre przygotowanie obejmuje:

uporządkowanie umów z kluczowym personelem (jasne warunki współpracy, skuteczne klauzule poufności i zakazu konkurencji);
rozwiązania ograniczające ryzyko odejścia kluczowych współpracowników (odpowiednie okresy wypowiedzenia, systemy premiowe);
plan sukcesji operacyjnej i delegowania kompetencji.

Coraz częściej analizowany jest stopień „przenaszalności” relacji z klientami oraz ryzyko odejścia kluczowego zespołu po zmianie właściciela. W praktyce oznacza to konieczność weryfikacji zasad współpracy B2B, realnej struktury zależności organizacyjnej oraz zabezpieczenia know-how.

Stabilność kadry bezpośrednio wpływa na ocenę ryzyka oraz warunki transakcji, a jej brak przekłada się na dyskonto w wycenie.

Regulacje i kontrakty – nie tylko formalność

Dla inwestora istotne jest nie tylko to, czy spółka działa zgodnie z prawem dziś, ale czy jej model biznesowy jest odporny na zmiany regulacyjne i kontraktowe.

W praktyce oznacza to weryfikację m.in.:

kluczowych umów z kontrahentami i ich stabilności (w tym klauzul typu change of control);
zgodności działalności z aktualnymi wymogami ustawowymi i branżowymi;
ryzyk związanych z koncentracją przychodów u jednego odbiorcy;
prawidłowości przetwarzania danych (szczególnie w sektorach cyfrowych).

W wielu procesach to właśnie analiza umów, przenaszalności decyzji administracyjnych i kontraktów publicznych oraz ocena ryzyk regulacyjnych przesądza o przejściu inwestora do kolejnego etapu rozmów.

Vendor due diligence (VDD) – kontrola procesu po stronie sprzedającego

Coraz więcej właścicieli decyduje się na przeprowadzenie vendor due diligence (VDD), czyli wewnętrznego, poufnego badania przedsiębiorstwa przed formalnym rozpoczęciem procesu sprzedażowego.

Celem VDD jest:

identyfikacja i usunięcie kluczowych ryzyk prawnych i regulacyjnych;
uporządkowanie dokumentacji korporacyjnej i umownej;
oszacowanie potencjalnych punktów spornych, które mogłyby zostać wykorzystane do obniżenia ceny;
przygotowanie optymalnej struktury transakcji, pozwalającej na mitygację zidentyfikowanych ryzyk.

Właściwie zaprojektowane VDD, prowadzone przez prawnika transakcyjnego, nie jest kosztem ani prostym przeglądem dokumentów – to narzędzie kształtowania struktury sprzedaży oraz świadomego zarządzania wyceną, ryzykiem i tempem procesu, które ogranicza ryzyko renegocjacji oferty wstępnej (NBO).

Dziś VDD pełni więc funkcję strategiczną: pozwala na zbudowanie własnej narracji transakcyjnej, przygotowanie raportu red flag oraz ograniczenie asymetrii informacyjnej między stronami jeszcze przed rozpoczęciem negocjacji umowy sprzedaży.

Strategia transakcyjna: sprzedaż to proces, nie zdarzenie

Najlepsze procesy sprzedażowe mają jedną cechę wspólną: właściciel wie, po co sprzedaje i jest przygotowany na konsekwentne przeprowadzenie firmy przez cały proces.

Inaczej przygotowuje się spółkę do:

pełnej sprzedaży przedsiębiorstwa;
sprzedaży części udziałów (pakietu większościowego lub mniejszościowego);
MBO (wykupu menedżerskiego);
stopniowego wyjścia właściciela w dłuższym horyzoncie.

Fuzje i przejęcia to nie tylko umowa, lecz proces zarządzania ryzykiem i wyceną. Rola doradcy nie ogranicza się do redakcji dokumentów – obejmuje projektowanie struktury transakcji, zarządzanie ryzykiem oraz wsparcie negocjacyjne.

W praktyce większość procesów, w których uczestniczymy jako doradcy, pokazuje, że największe dyskonto cenowe nie wynika z samego modelu biznesowego, lecz z braku wcześniejszego uporządkowania kwestii prawnych, podatkowych i regulacyjnych.

Dlaczego przygotowanie z wyprzedzeniem ma znaczenie?

Większość problemów transakcyjnych da się rozwiązać – ale nie wszystkie da się rozwiązać szybko. A czas w negocjacjach przekłada się na cenę. Optymalny scenariusz nie polega na natychmiastowej sprzedaży, lecz na zbudowaniu takiej gotowości, która pozwala przeprowadzić transakcję w wybranym momencie i na ustalonych warunkach.

Sprzedaż firmy nie jest formalnym audytem dokumentów, lecz weryfikacją dojrzałości organizacyjnej. Im wcześniej rozpocznie się przygotowania, tym większa kontrola nad wyceną, strukturą oraz dynamiką procesu.

Jeżeli myślisz o transakcji nie w kategoriach „czy”, lecz „kiedy”, to właśnie teraz jest właściwy moment, aby uporządkować firmę tak, jakby miała zostać kupiona jutro. Wtedy sprzedaje się ją najlepiej.

Autor: dr Natalia Wielgat | Counsel